2021注册会计师《公司战略与风险管理》预习题二十

　　【例题·多选题】下列关于公司治理问题产生的说法中，正确的有(　)。

　　A.股权结构的分散化是现代公司的第一个特征，产权关系明晰利于资本市场有效运转

　　B.股权结构的分散化也提高了治理成本，对经营者的监督弱化，利益相关者处于被损害风险之下

　　C.在古典企业里，所有权和经营权合二为一，也会有所有者与经营者的利益分歧

　　D.现代企业所有权和控制权的分离产生了所有者与经营者行为目标的冲突以及两种权利两种利益之间的竞争

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』股权结构的分散化是现代公司的第一个特征。

　　优点：产权关系明晰利于资本市场有效运转(融资和交易)

　　缺点：提高治理成本、监督弱化、处于被损害风险之下。

　　所有权和控制权的分离是现代公司的第二个重要特点。

　　股东与管理者的利益目标可能发生偏离，甚至冲突。

　　在古典企业里，所有权和经营权合二为一，不会产生所有者与经营者的利益分歧。C选项是错误的。

　　【例题·多选题】下列各项关于公司治理概念的表述中，正确的有(　)。

　　A.根据公司内外部环境的差异，公司治理可以分为治理结构与治理机制两个维度

　　B.公司治理的核 心不是用权力制衡来降低代理成本和风险，而是实现科学决策

　　C.广义的公司治理是要保证所有利益相关者的利益最大化

　　D.公司治理结构与治理能力可以模仿，但是治理机制难以学习和替代

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』一个公司的治理结构与治理机制是可以模仿的，但其背后的治理能力是难以学习和替代的。选项D不正确。

　　【例题·多选题】下列选项中，属于影响公司治理重要性的主要因素有(　)。

　　A.机构投资者的监管意识在不断提高

　　B.更多的利益相关者接入到公司治理中

　　C.大股东和中小股东的冲突加剧

　　D.公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』影响公司治理重要性的主要因素有：①公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满。②机构投资者的监管意识在不断提高。③更多的利益相关者接入到公司治理中。④随着公司的市场化，“内部人控制”现象更为明显。⑤大股东和中小股东的冲突加剧。

　　【例题·单选题】下列选项中，属于违背勤勉义务导致的“内部人控制”问题的主要表现有(　)。

　　A.过高的在职消费

　　B.建设个人帝国

　　C.会计信息作假

　　D.财务杠杆过度保守

　　『正确答案』D

　　『答案解析』选项ABC属于违背忠诚义务导致的内部人控制问题的主要表现。

　　【例题·多选题】下列各项中，属于治理“内部人控制”问题的基本对策有(　)。

　　A.建立有效的股东民事赔偿制度

　　B.强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系

　　C.完善和加强公司的外部监督体系

　　D.完善公司治理体系，加大监督力度

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』要解决内部人控制问题可以从以下几方面着手：(1)完善公司治理体系，加大监督力度。(2)强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系。(3)完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合以经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制。选项A属于保护中小股东权益的措施。

　　【2019年·单选题】佳宝公司是一家上市公司，最近连续两年亏损，经营陷入困境。经审计发现，佳宝公司的重大决策权一直被控股股东控制，控股股东把佳宝公司当作"提款机"，占用佳宝公司的资金累计高达10亿元，佳宝公司存在的公司治理问题属于(　)。

　　A.代理型公司治理问题

　　B.剥夺型公司治理问题

　　C.“内部人控制”问题

　　D.企业与其他利益相关者之间的关系问题

　　『正确答案』B

　　『答案解析』根据案例资料可知，佳宝公司存在的公司治理问题是“终极股东对于中小股东的隧道挖掘”问题，属于剥夺型公司治理问题。选项B正确。

　　【例题·单选题】公司治理问题除了体现在所有者与经营者之间的代理问题外，还体现在大股东与中小股东之间的代理问题上，即“隧道挖掘”问题。下列各项中，不属于“隧道挖掘”问题表现的是(　)。

　　A.滥用公司资源

　　B.通过关联交易进行利益输送

　　C.盲目的过度投资

　　D.掠夺性融资

　　『正确答案』C

　　『答案解析』“隧道挖掘”问题主要分为两种类型：滥用公司资源和占用公司资源。占用公司资源主要分为直接占用资源、关联性交易和掠夺性财务活动三类。其中关联交易的利益输送又可以分为商品服务交易活动、资产租用和交易活动、费用分摊活动。掠夺性财务活动可以分为掠夺性融资、内幕交易、掠夺性资本运作和超额股利等。

　　选项ABD均属于“隧道挖掘”问题的表现，选项C是“内部人控制”问题的表现。

　　【例题·多选题】下列各项关于如何保护中小股东的权益的表述中，说法错误的有(　)。

　　A.直接投票制可以增强中小股东的话语权，提 升中小股东权益的保护水平

　　B.与股东大会决议事项有利害关系的股东或其代理人不得参与表决

　　C.转股这种股东退出机制来源于异议股东股份回购请求权制度

　　D.在特定条件下股东要求公司以公平合理的价格回购其股份从而退出公司，也称为“用脚投票”

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』累积投票制能够使中小股东选出代表自己利益的人，从而对终极股东形成制衡，增强中小股东的话语权，提 升中小股东权益的保护水平。选项A说法错误。退股机制来源于异议股东股份回购请求权制度。选项C说法错误。股东将股份转让给他人从而退出公司，也称为“用脚投票”。选项D说法错误。

　　【例题·单选题】下列人员中可以担任公司外部董事的是(　)。

　　A.大学教授

　　B.总经理

　　C.财务总监

　　D.董事会秘书

　　『正确答案』A

　　『答案解析』外部董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务的董事，如其他上市公司总裁、公司咨询顾问和大学教授等。总经理、财务总监和董事会秘书，属于公司的高级管理人员，不能担任公司的外部董事。

　　【例题·多选题】下列各项中，属于董事善管义务的有(　)。

　　A.董事必须忠实于公司

　　B.竞业禁止

　　C.除法律另有规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密

　　D.在任职期内不得转让所持有的本公司股份

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』董事义务主要包括善管义务和竞业禁止义务，选项B不符合题意。

　　【例题·多选题】下列各项中，属于信用中介机构的有(　)。

　　A.会计师事务所

　　B.董事会

　　C.投资银行

　　D.律师事务所

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』主要的信用中介机构包括：会计师事务所、投资银行和律师事务所等。选项B属于企业内部治理结构体系中的一部分，不属于信用中介机构。

　　【例题·单选题】下列各项关于公司治理原则的说法中，不正确的是(　)。

　　A.公司治理框架应该保护和促进股东权利的行使

　　B.公司治理框架应保障除少数股东和外国股东外的全体股东得到平等的对待

　　C.公司治理框架应确保与公司所有重大事件有关的信息及时、准确地予以披露

　　D.公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的责任和忠诚

　　『正确答案』B

　　『答案解析』公司治理框架应确保所有股东(包括少数股东和外国股东)受到平等的对待。选项B的说法不正确。