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2020注会《公司战略与风险管理》历年考题:公司治理

财营网  2020-07-24【

  考情分析与主要变化

  本章主要介绍公司治理的概念及理论、三大公司治理问题、公司内部治理结构和外部治理机制、公司治理基础设施与治理原则。

  从近七年考试来看,客观题方面仅在2019年和2017年考核各一次,都考核“隧道挖掘”问题;主观题方面在2018年简答题涉及经理人对股东的“内部人控制”问题及“隧道挖掘”问题。

  预计2020年分值占4-7%。

  1.经理人对于股东的“内部人控制”问题内容进行了微调及改写;

  2.终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题内容进行了微调及改写;

  3.机构投资者参与公司治理的途径进行了改写;

  4.增加调整部分案例内容。

  历年真题

  (2019年·单选题)甲公司在2017年完成发行上市后的首次定增,以每股1元的价格向两名控股股东发行5000万股。当时该公司股价为每股5元。甲公司披露的2017年报显示,当时有净利润1.2亿元,市盈率为2.8倍。从终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题角度看,甲公司的上述作法属于掠夺性财务活动中的( )。

  A.掠夺性融资

  B.内幕交易

  C.直接占用资源

  D.超额股利

  『正确答案』A

  『答案解析』根据资料可知,甲公司的作法属于低价定向增发行为,本质上是向大股东进行利益输送,属于掠夺性融资。选项A正确。

  (2019年·单选题)佳宝公司是一家上市公司,最近连续两年亏损,经营陷入困境。经审计发现,佳宝公司的重大决策权一直被控股股东控制,控股股东把佳宝公司当作“提款机”,占用佳宝公司的资金累计高达10亿元,佳宝公司存在的公司治理问题属于( )。

  A.代理型公司治理问题

  B.剥夺型公司治理问题

  C.“内部人控制”问题

  D.企业与其他利益相关者之间的关系问题

  『正确答案』B

  『答案解析』根据案例资料可知,佳宝公司存在的公司治理问题是“终极股东对于中小股东的隧道挖掘”问题,属于剥夺型公司治理问题。选项B正确。

  (2017年·多选题)当前在国内上市公司中,终极股东对中小股东“隧道挖掘问题”有多种表现形式,其中包括( )。

  A.过高的在职消费

  B.产品购销的关联交易

  C.以对大股东有利的形式转移定价

  D.扩股发行稀释其他股东权益

  『正确答案』BCD

  『答案解析』选项A是经理人对于股东的“内部人控制”问题表现形式,其余三个是终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题表现形式。

  (2019年·简答题)(此题在B卷中,未列入统计数据)

  太阳公司是G省一家于2013年挂牌上市的公司,其主营业务是从事水泥及水泥制品的生产和销售。2018年5月,某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题后,G省证监局迅速反应,立案调查。

  根据证监局的调查结果,太阳公司经营违规行为主要有以下几点:

  (1)2016年9月,太阳公司与银行签署一笔担保合同,为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保,承担连带保证责任。2016年11月,星科集团向龙辉公司借款2亿元,太阳公司为该笔借款提供担保,到期后星科集团没有偿还借款,龙辉公司向法院提起诉讼,法院做出判决,太阳公司作为该笔借款担保方,须与星科集团共同偿还债务本金和利息。这两笔担保均没有在2016年年报中进行信息披露。

  (2)太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料,双方签订了长期供应合同,价格比市场价高40%。太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备,租赁费用每年5000万元,同样的设备市场租赁价格为4000万元。经查,甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司。

  (3)太阳公司在2017年年底完成一项定向增发,向星科集团以每股6元价格增发1亿股,当时太阳公司股价为每股12元,相当于5折进行定向増发。

  (4)太阳公司发布公告,拟购买丙公司100%股权,由于丙公司拥有物联网概念,所以太阳公司发布公告后10个交易日内,股价大涨70%,发布公告前几天,星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股,在公告发布后卖出,获利600万元。经查,刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期。

  (5)2017年5月,太阳公司发布了一份收购方案,计划收购了大股东星科集团100%持有的丁公司的全部股权,收购价格为20亿元,丁公司被收购时净资产为5000万元,盈利能力较差,业内专家质疑是超溢价收购。

  (6)2016年太阳公司1.4亿元的销售费用未及时入账,造成2016年年度报告虚假记载。此外,由于与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账,导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况。而太阳公司2016年和2017年年报经过注册会计师审计后,审计师者出具了标准无保留的审计意见。

  证监局对太阳公司及其大股东星科集团立案调查后,依法对其进行行政处罚及公开谴责。

  要求:

  (1)依据“三大公司治理问题”,简要分析太阳公司存在的终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为的主要表现。

  (2)简要分析公司治理基础设施在本案例中发挥作用的情况。

  『正确答案』(1)终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为,可以分为直接占用资源、关联性交易和掠夺性财务活动三类。

  ①直接占用资源。“2016年9月,太阳公司与银行签署一笔担保合同,为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保,承担连带保证责任。2016年11月,星科集团向龙辉公司借款2亿元,太阳公司为该笔借款提供担保,到期后星科集团没有偿还借款,龙辉公司向法院提起诉讼,法院做出判决,太阳公司作为该笔借款的担保方,须与星科集团共同偿还债务本金和利息”。

  ②通过关联交易进行利益输送。

  a.商品服务交易活动。“太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料,双方签订了长期供应合同,价格比市场价高40%”。

  b.资产租用和交易活动。“太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备,租赁费用每年5000万元,同样的设备市场租赁价格为4000万元。经查,甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司”。

  ③掠夺性财务活动。

  a.掠夺性融资。“太阳公司在2017年年底完成一项定向增发,向星科集团以每股6元价格定向增发1亿股,当时太阳公司的股价为每股12元,相当于5折进行定向增发”。

  b.内幕交易。“太阳公司发布公告,拟购买丙公司100%股权,由于丙公司拥有物联网概念,所以太阳公司发布公告后10个交易日内,股价大涨70%,发布公告前几天,星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股,在公告发布后卖出,获利600多万元。经查,刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期”。

  c.掠夺性资本运作。“2017年5月,太阳公司发布了一份收购方案,计划收购大股东星科集团100%持有的丁公司的全部股权,收购价格为20亿元,丁公司被收购时净资产为5000万元,盈利能力较差,业内专家质疑是超溢价收购”。

  (2)本案例中公司治理的基础设施主要体现在信息披露制度、中介机构、政府监管以及媒体、专业人士的與论监督。

  ①信息披露制度。“2016年9月,太阳公司与银行签署一笔担保合同,为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保,承担连带保证责任。2016年11月,星科集团向龙辉公司借款2亿元,太阳公司为该笔借款提供担保,到期后星科集团没有偿还借款,龙辉公司向法院提起诉讼,法院做出判决,太阳公司作为该笔借款的担保方,须与星科集团共同偿还债务本金和利息。这两笔担保均没有在2016年年报中进行信息披露”“2016年太阳公司1.4亿元的销售费用未及时入账,造成2016年年度报告虚假记载。

  此外,由于与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账,导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况”。信息披露制度没有发挥应有的治理作用。

  ②中介机构。“2016年太阳公司1.4亿元的销售费用未及时入账,造成2016年年度报告虚假记载。此外,由于与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账,导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况。而太阳公司2016年和2017年年报经过注册会计师审计后,审计师都出具了标准无保留的审计意见”。中介机构制度在案例中没有发挥应有的治理作用。

  ③政府监管。“2018年5月,某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题后,G省证监局迅速反应,立案调查”。案例中政府监管发挥了应有的治理作用。

  ④媒体、专业人士的舆论监督。“2018年5月,某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题”。案例中舆论监督发挥了应有的治理作用。

  试题来源:【注册会计师考试《公司战略与风险管理》题库下载

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