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2019注册会计师经济法考试考前冲刺试卷二_第3页

财营网  2019-09-26【

  【例题·单选题】甲、乙、丙拟共同出资50万元设立一有限公司。公司成立后,在其设置的股东名册中记载了甲、乙、丙三人的姓名与出资额等事项,但在办理公司登记时遗漏了丙,使得公司登记的文件中股东只有甲、乙二人。根据公司法律制度的规定,下列表述中,正确的是( )。

  A.丙不能取得股东资格

  B.丙取得股东资格,但不能参与当年的分红

  C.丙取得股东资格,但不能对抗第三人

  D.丙不能取得股东资格,但可以参与当年的分红

  『正确答案』C

  『答案解析』本题考核股权确认。(1)记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利;(2)公司应当将股东的姓名或者名称等事项向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记;未经登记或者未经变更登记的,不得对抗第三人;(3)股东资格自将股东记载于股东名册时取得,在公司登记机关进行登记不是股东资格的取得要件;但是,未经登记的,不具有对抗效力。

  【例题·单选题】甲是乙有限责任公司的股东,持有该公司股权比例为8%。2018年2月10日,甲依法转让该公司全部股权,4月8日,甲发现乙公司2017年利润分配中对自己少分配利润,直接聘请丙会计师事务所帮助其查阅公司2017年期间的会计账簿。乙公司予以拒绝,甲因此向人民法院起诉主张查阅权。

  经查,甲未向公司提出书面查阅申请,且该公司章程规定,持有公司股权比例10%以上的股东,有权查阅公司会计账簿。根据公司法律制度的规定,人民法院在审理本案中,对乙公司提出拒绝查阅的理由予以支持的是( )。

  A.乙公司有权以甲不具备公司章程查阅会计账簿的资格为由拒绝

  B.乙公司有权以甲起诉时不具有股东资格为由拒绝

  C.乙公司有权以甲聘请会计师事务所查阅会计账簿为由拒绝

  D.乙公司有权以甲未向公司提出书面申请为由拒绝

  『正确答案』D

  『答案解析』(1)选项A:公司章程或者股东间协议可以对查阅范围、方式等做出规定,但不得实质性剥夺股东以公司法享有的查阅权。(2)选项B:公司有证据证明股东在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。(3)选项C:如果股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。(4)选项D:有限责任公司的股东查阅公司会计账簿,查阅股东应当向公司提出书面请求,说明目的。

  【例题·单选题】根据公司法的规定,下列关于名义股东和实际出资人的说法正确的是( )。

  A.名义股东可以与实际出资人约定,由名义股东出面行使股权,由实际出资人享受投资权益

  B.如果实际出资人未经公司全体股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持

  C.如果二者之间发生投资权益归属的争议,名义股东可以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利

  D.名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人可以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效,人民法院应予支持

  『正确答案』A

  『答案解析』本题考核名义股东和实际出资人的相关规定。如果实际出资人未经公司“其他股东”半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持,故B错误。如果二者之间发生投资权益归属的争议,名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利,法院不予支持,故C错误。名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,如果受让方构成善意取得,交易的股权可以最终为其所有,故D错误。

  【例题·单选题】(2016年)某有限责任公司有甲、乙、丙三名股东。甲、乙各持8%的股权,丙持84%的股权。丙任执行董事,乙任监事。甲发现丙将公司资产以极低价格转让给其妻开办的公司,严重损害了本公司利益,遂书面请求乙对丙提起诉讼。乙碍于情面予以拒绝。根据公司法律制度的规定,下列表述中,正确的是( )。

  A.甲可以提议召开临时股东会,要求丙对相关事项作出说明

  B.甲可以请求公司以合理价格收购其股权,从而退出公司

  C.甲可以以公司内部监督机制失灵、公司和股东利益严重受损为由,请求人民法院判决解散公司

  D.甲可以以自己的名义对丙提起诉讼,要求其赔偿公司损失

  『正确答案』D

  『答案解析』本题考核股东诉讼。有限责任公司代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会,甲持股8%不满足提起临时股东会条件,选项A不正确。有限责任公司异议股东股份请求回购权,股东在出现以下情形之一,对股东会决议投反对票的,可以请求公司按合理价格收购其股权,退出公司:(1)公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。故甲不符合异议股东请求回购的条件,选项B不选。公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。甲持股8%不满足条件,选项C不选。

  【例题·单选题】根据相关法律的规定,关于股东通过董事会或者董事对监事提起诉讼的说法正确的是( )。

  A.以公司为原告,由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼

  B.以股东为原告,监事为被告,公司为第三人

  C.有限责任公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东才可以提起诉讼

  D.股东可以采取口头或者书面形式请求董事会或者董事向人民法院提起诉讼

  『正确答案』A

  『答案解析』本题考核股东代表诉讼。根据规定,董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法规定对监事提起诉讼的,或者对他人提起诉讼的,应当列公司为原告,依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。选项A正确,选项B错误。有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。选项CD错误。

  【例题·单选题】张某、王某、李某三人成立了一家有限责任公司。因公司规模较小,决定不设董事会,由张某担任公司的执行董事。公司经营期间,因张某滥用职权,给股东王某造成了巨大的损失。根据我国公司法律制度的规定,下列选项的表述中,正确的是( )。

  A.王某可以直接向人民法院对张某提起诉讼

  B.王某应当请求监事会对张某提起诉讼

  C.王某应当以公司的名义提起诉讼

  D.王某至少连续180日持有该公司1%以上股份才有权提起诉讼

  『正确答案』A

  『答案解析』公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以依法向人民法院提起诉讼。(1)选项AB:因为是损害股东王某自己的利益,所以王某可以直接向人民法院提起诉讼;(2)选项C:王某应当以自己的名义提起诉讼;(3)选项D:有限责任公司对此没有持股比例的限制。

  【例题·单选题】(2014年)中国公民甲、乙、丙共同设立一家有限责任公司。根据公司法律制度的规定,该公司必须设立的组织机构是( )。

  A.股东会

  B.董事会

  C.监事会

  D.职工代表大会

  『正确答案』A

  『答案解析』本题考核有限责任公司的组织机构。(1)选项B:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1名执行董事,不设立董事会,执行董事可以兼任公司经理。(2)选项CD:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1~2名监事,不设立监事会。小公司不设立监事会的,可以不考虑职工代表的问题。

  【例题·单选题】甲、乙、丙三人共同出资设立了某有限责任公司,公司成立后,召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情形中,不符合我国《公司法》规定的是( )。

  A.会议决定1年后发行股票

  B.会议决定不设董事会,由甲任执行董事,甲为公司法定代表人

  C.会议决定设1名监事,由乙担任,任期3年

  D.会议决定了公司的经营方针和投资计划

  『正确答案』A

  『答案解析』本题考核有限责任公司股东会的职权。根据《公司法》的规定,股票的发行主体只限于股份有限公司。因此A选项是错误的;股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1名执行董事,不设董事会,因此B选项是正确的;股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1至2名监事,因此C选项是正确的;有限责任公司股东会的职权之一是“决定公司的经营方针和投资计划”,因此D选项是正确的。

  【例题·单选题】张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(下称甲公司),出资比例分别为5%、15%、36%和44%,公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中,符合公司法律制度规定的是( )。

  A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

  B.张某有权提议召开股东会临时会议

  C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

  D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

  『正确答案』D

  『答案解析』(1)选项AC:修改公司章程、解散公司属于有限责任公司股东会特别决议事项,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。在本题中,张某、王某和李某表决权合计为56%,没有达到2/3以上,因此不能通过修改公司章程的决议;王某和李某表决权合计为51%,没有达到2/3以上,因此不能通过解散公司的决议。(2)选项B:代表1/10以上表决权的股东有权提议召开股东会临时会议。(3)选项D:有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持。

  【例题·单选题】陈某拟设立一家一人有限责任公司,在该公司章程拟定的下列内容中,不符合《公司法》规定的是( )。

  A.决定公司不设立监事会,仅由其亲戚张某担任监事

  B.陈某不可以再设立一个一人有限责任公司

  C.该公司不设股东会,由陈某行使股东会职权

  D.该公司设立董事会,董事会成员为陈某及其妻子2人

  『正确答案』D

  『答案解析』选项D:有限责任公司设立董事会,有限责任公司董事会的成员为3人至13人。

  【例题·单选题】(2012年)根据公司法律制度的规定,下列关于一人有限责任公司的表述中,正确的是( )。

  A.一人有限责任公司应设股东会

  B.一人有限责任公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告,但不必经会计师事务所审计

  C.一人有限责任公司的股东可以是自然人,也可以是法人

  D.公司债权人要求股东对公司债务承担连带责任的,有义务证明该公司的财产不独立于股东自己的财产

  『正确答案』C

  『答案解析』本题考核一人公司的规定。一人有限责任公司不应设股东会,选项A的表述错误; 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计,选项B的表述错误;一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任,选项D中所说的举证责任的表述错误。

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