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2019年高级会计师备考练习试题及答案十

  【综合案例】

  (2014)甲公司、乙公司和丙公司为三家新能源领域的高科技企业,经营同类业务。甲公司为上市公司,乙公司、丙公司为非上市公司。甲公司总部在北京,乙公司总部在上海,丙公司总部在广州。甲公司财务状况和银行信用良好,对于银行贷款能够提供足额担保。

  (1)甲公司为扩大市场规模,于2013年1月着手筹备收购乙公司100%的股权。经双方协商同意,聘请具有证券资格的资产评估机构进行价值评估。经过评估,甲公司价值为50亿元,乙公司价值为18亿元,预计并购后的整体公司价值为75亿元。从价值评估结果看,甲公司收购乙公司能够产生良好的并购协同效应。

  经过一系列并购流程后,双方于2013年4月1日签署了并购合同。合同约定,甲公司需支付并购对价20亿元,在并购合同签署后5个月内支付完毕。甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价,需从外部融资10亿元。甲公司决定发行可转换公司债券筹集该并购资金,并于2013年8月5日按面值发行5年期可转换公司债券10亿元,每份面值100元,票面年利率1.2%,按年支付利息;3年后可按面值转股,转换价格16元/股;不考虑可转换公司债券发行费用。

  2013年8月底前,甲公司全额支付了并购对价,并办理完毕全部并购交易相关手续。甲公司在并购后整合过程中,为保证乙公司经营管理顺利过渡,留用了乙公司原管理层的主要人员及业务骨干,并对其他人员进行了必要的调整;将本公司行之有效的管理模式移植到乙公司;重点加强了财务一体化管理,向乙公司派出财务总监,实行资金集中管理,统一会计政策和会计核算体系。

  (2)2014年1月,在成功并购乙公司的基础上,甲公司又着手筹备并购丙公司。2014年5月,双方经过多轮谈判后签署并购合同。合同约定,甲公司需支付并购对价15亿元。甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价,需从外部融资6亿元。

  甲公司就此并购有两种外部融资方式可供选择:一是并购贷款;二是定向增发普通股。甲公司董事会根据公司实际情况,就选择外部融资方式提出如下要求:一是尽量不稀释原有股东股权比例;二是融资需时最短,不影响并购项目的如期完成。

  假定不考虑其他因素。

  要求:

  1.根据资料(1),计算甲公司并购乙公司预计产生的并购收益。

  2.根据资料(1),如果2016年8月5日可转换公司债券持有人行使转换权,分别计算每份可转换公司债券的转换比率和转换价值(假定转换日甲公司股票市价为18元/股)。

  3.根据资料(1),指出甲公司2013年对乙公司主要进行了哪些方面的并购后的整合。

  4.根据资料(2),分析甲公司在并购丙公司时应选择何种外部融资方式,并说明理由。

  1.根据资料(1),计算甲公司并购乙公司预计产生的并购收益。

  【参考答案】预计并购收益=75-(50+18)=7(亿元)(1.5分)

  2.根据资料(1),如果2016年8月5日可转换公司债券持有人行使转换权,分别计算每份可转换公司债券的转换比率和转换价值(假定转换日甲公司股票市价为18元/股)。

  【参考答案】每份可转换公司债券转换比率=100/16=6.25(2分)

  每份可转换公司债券转换价值=6.25×18=112.5(元)(2分)

  3.根据资料(1),指出甲公司2013年对乙公司主要进行了哪些方面的并购后的整合。

  【参考答案】甲公司2013年对乙公司主要进行了人力资源整合(0.5分)、管理整合(0.5分)和财务整合(0.5分)。

  4.根据资料(2),分析甲公司在并购丙公司时应选择何种外部融资方式,并说明理由。

  【参考答案】甲公司应选择的外部融资方式是并购贷款。(1分)

  理由:并购贷款不稀释原有股东股权比例,并且融资完成时间较短,符合董事会要求。(1分)

  甲公司和丙公司之间具有较高的产业相关度和战略相关性,并购贷款额度6亿元不超过并购对价的50%,并且甲公司财务状况和银行信用良好,对于银行贷款能够提供足额的担保,符合银行对于并购贷款的相关要求。(1分)

  【提示】现有教材关于并购贷款的条件已经删除,不用掌握。

责编:zj10160201

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