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高级会计实务历年考情分析:企业并购

财营网  2020-06-08【

  企业合并会计主要依据:《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第20号—企业合并》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》及相关解释公告。

  本章主要内容:并购中财务问题与会计处理结合,每一部分都可以独立命题。

  一、企业并购动机及类型

  企业兼并、收购、合并的统称为企业并购,通常情况下,企业既可以通过内部投资获得发展,也可以通过并购获得发展,两者相比,并购方式的效率更高。

  企业并购的动机主要有:企业发展动机与协同效应。

  企业并购可以按照不同的标准进行分类,主要包括:

  (1)按照并购后双方法人地位的变化情况划分为收购控股、吸收合并和新设合并。

  (2)按照并购双方行业相关性划分为横向并购、纵向并购与混合并购。

  (3)按照被并购企业意愿划分为善意并购与敌意并购。

  二、企业并购流程

  企业并购一般要经过以下流程:①制定并购战略规划;②选择并购对象;③发出并购意向书;④进行尽职调查;⑤交易方案设计及进行价值评估;⑥开展并购谈判;⑦作出并购决策;⑧完成并购交易;⑨进行并购后整合。核心内容之一是作出并购决策。

  企业并购的基本原则是成本效益原则,即并购净收益大于0,这样并购才是可行的。

  并购净收益计算方式如下:

  并购收益=并购后整体企业价值-并购前并购企业价值-并购前被并购企业价值

  并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用

  其中:

  并购溢价=并购价格-并购前被并购企业价值

  并购净收益大于零,并购决策可行。

  【典型例题】

  甲公司为一家在上海证券交易所上市的企业,主要从事电网调度、变电站、工业控制等自动化产品的研发、生产与销售。2018年,甲公司发生的部分业务相关资料如下:

  (1)甲公司为实现做强做大主业的战略目标,对业务相似、地域互补的能源企业A公司实施收购。收购前,甲公司与A公司及其控股股东之间不存在关联方关系,且A公司采用的会计政策、会计期间与甲公司相同。

  (2)2018年1月1日,甲公司与A公司控股股东签订股权转让协议,以10亿元价款购入A公司控股股东持有的A公司70%的有表决权股份。当日,A公司可辨认净资产的账面价值为11.2亿元,公允价值为11.3亿元。

  (3)2018年3月29日,甲公司向A公司控股股东支付了全部价款10亿元,并于2018年3月30日办理完股权转让手续,能够对A公司实施控制。2018年3月30日,A公司可辨认净资产的账面价值为11.5亿元,公允价值为12亿元;除W固定资产外,A公司其他可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相等;W固定资产账面价值为0.2亿元,公允价值为0.7亿元,甲公司为取得A公司股权发生并支付评估、审计、法律咨询等直接费用0.3亿元。

  要求:

  1.根据资料(1)判断甲公司与A公司的企业合并属于同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并,并说明理由;指出甲公司合并A公司的合并日(或购买日)。

  2.根据资料(2)和(3),确定甲公司在合并日(或购买日)长期股权投资的初始投资成本;指出甲公司在合并财务报表中是否应确认商誉,并说明理由;确定合并日(或购买日)W固定资产反映在合并资产负债表中的金额。

  【参考答案及分析】

  1.甲公司与A公司的企业合并属于非同一控制下的企业合并。

  理由:收购前,甲公司与A公司及其控股股东之间不存在关联方关系。

  甲公司合并A公司的购买日为2018年3月30日。

  2.长期股权投资的初始投资成本为10亿元。

  甲公司在合并财务报表中应确认商誉。

  理由:企业合并成本大于合并中取得的购买日应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。甲公司合并A公司的合并成本为10亿元,在购买日应享有A公司可辨认净资产公允价值的份额为8.4(12×70%)亿元,应在合并报表中确认商誉1.6(10-8.4)亿元。

  购买日W固定资产反映在合并资产负债表中的金额为其公允价值0.7亿元。

  8.通过多次交易分步实现的企业合并

  如果企业合并是通过多次交易分步实现的,则企业在每一单项交易发生时,应确认对被投资单位的投资。投资企业在持有被投资单位的部分股权后,通过增加持股比例等达到对被投资单位形成控制的,购买方应当区分个别和合并财务报表分别进行相关会计处理。

  另外还有购买子公司少数股权的处理、不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的处理等内容。

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