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2021年中级会计职称《经济法》易考点:有限责任公司组织机构

财营网  2020-12-14【

  (一)股东会:公司的权力机构

  1.职权

  (1)决定公司的经营方针和投资计划,决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权。

  (2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。

  (3)审议批准董事会的报告。

  (4)审议批准监事会或者监事的报告。

  (5)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案。

  (6)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案。

  (7)对发行公司债券作出决议。

  (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

  (9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。

  (10)修改公司的章程。

  2.股东会的形式

  (1)定期会议按照公司章程的规定

  (2)临时会议1/10以上表决权的股东;1/3以上的董事;监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的

  3.股东会的召开

  (1)首次会议由出资最多的股东召集和主持

  (2)以后会议:

  有董事会的,董事会召集,董事长主持;董事长不主持,副董事长主持;副董事长不主持,半数以上董事共同推举一名董事主持。

  无董事会的,执行董事召集和主持。

  董事会或执行董事不召集,监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。

  监事会或者监事不召集和主持,代表1/10以上表决权的股东自行召集和主持。

  (3)时间要求:应于召开15日前通知全体股东,应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名

  4.股东会的决议

  (1)按照出资比例行使表决权;章程另有规定除外。

  (2)修改公司章程、增加或减少注册资本以及合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

  5.公司法人财产权

  公司为股东或实际控制人提供担保,必须经股东会或股东大会决议。

  接受担保的股东或受实际控制人支配的股东,不得参加表决。

  该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

  (二)董事会

  1.董事会的职权

  (1)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

  (2)执行股东会的决议;

  (3)决定公司的经营计划和投资方案;

  (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (5)制订公司的利润分配、弥补亏损、增、减注册资本及发行公司债券的方案;

  (6)制订公司合并、分立、变更形式、解散的方案;

  (7)决定公司内部管理机构的设置;

  (8)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

  (9)制定公司的基本管理制度;

  2.董事会的人数、产生、任期和召开

  (1)董事会成员为3-13人,设董事长1人,可以设副董事长,产生办法由章程规定

  (2)两个以上国有股东的,应当有职工代表,其他可以,职工代表大会、职工大会选举产生;非由职工代表的董事、监事,由股东会选举

  (3)任期章程规定,每届不超过3年,可以连任

  (4)由董事长召集和主持;董事长不主持,副董事长召集和主持;

  副董事长不主持,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持

  3.董事会的决议

  (1)议事方式和表决程序,除《公司法》有规定的外,由章程规定。

  (2)应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  (3)决议实行一人一票。

  (4)股东人数较少或者规模较小的,可设1名执行董事,不设董事会。执行董事可兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

  4.经理

  有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理不是必设机构,可以设总裁、首 席执行官等。

  经理职权:

  (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议

  (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案

  (3)拟订公司内部管理机构设置方案

  (4)拟订公司的基本管理制度

  (5)制定公司的具体规章

  (6)提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人

  (7)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员

  (8)列席董事会会议

  (三)监事会

  1.监事会的组成

  (1)成员不得少于3人,股东人数较少或者规模较小的,可以设1~2名监事。

  (2)应当包括股东代表和不得低于1/3比例的职工代表,具体由章程规定。

  (3)董事、高级管理人员不得兼任监事。

  (4)设主席1人,由全体监事过半数选举产生。董事长、副董事长的产生办法由章程规定。

  (5)任期每届为3年,届满连选可以连任。有限责任公司董事每届任期不得超过3年(≦3)。

  2.监事会的召集

  (1)主席召集和主持监事会会议;

  (2)主席不能履行或不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

  3.监事会的职权

  (1)检查公司财务

  (2)监督董事、高级管理人员:罢免的建议,纠正其损害公司的利益;对其提起诉讼

  (3)董事会不履行时,提议召开临时股东会会议

  (4)向股东会会议提出提案

  4.监事会的决议

  (1)每年度至少召开1次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

  (2)议事方式和表决程序,除《公司法》有规定的外,由公司章程规定,决议应当经半数以上监事通过。有限责任公司董事会的决议按章程规定。

  (3)应当对所议事项的决定记录,出席的监事应当签名。


  【例题·单选题】甲有限责任公司(下称“甲公司”)由张某、李某、王某、赵某四人出资设立,四人出资比例分别是10%、15%、20%、55%,公司章程对议事规则和表决权的行使未作特别规定。甲公司召开股东会会议,就增加注册资本事项进行表决。下列关于股东会就该事项决议的表述中,正确的是( )。

  A.李某和赵某同意即可通过决议

  B.张某、李某、王某三人同意即可通过决议

  C.必须四人都同意才能通过决议

  D.赵某同意即可通过决议

  『正确答案』A

  『答案解析』本题考核股东会决议。股东会作出增加注册资本的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有约定的除外。本题中公司章程对议事规则和表决权的形式未作特别约定,所以按照出资比例行使表决权。李某和赵某合计表决权70%,超过2/3,李某和赵某同意即可通过决议。

  【例题·多选题】甲有限责任公司的董事会由13名董事组成,由董事长王某召集并主持董事会会议。下列关于董事会决议的做法,不符合《公司法》规定的有( )。

  A.决定下年起增加每位董事的报酬

  B.因监事会中的职工代表李某生病不能履行职责,决定换赵某担任

  C.制订减少注册资本的方案

  D.确定投资计划,并经7名董事同意

  『正确答案』ABD

  『答案解析』本题考核董事会职权。选项A:决定有关董事的报酬事项,属于股东会职权。选项B:监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。选项D:由股东会决定公司的投资计划。

  ……

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