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2019年中级会计职称中级经济法典型例题:第二章

    2018-11-08  【

  第二章 公司法律制度

  【总复习方向】

  必考“主观题”,分值预计15分左右,核心考点为两大公司主体。

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  【典型题目及核心考点】

  【例题1·多选题】赵氏萝卜上市公司2017年经审计的年度财务报表显示,该公司资产总额为30亿元人民币,净资产20亿元人民币,2018年下半年该公司发生的下列事项中必须经该公司股东大会决议的有( )。

  A.拟为甲公司向银行贷款提供担保,假设萝卜公司2018年上半年发生对外担保9.5亿元人民币,本次担保金额为1.5亿元人民币

  B.拟为乙公司向银行贷款提供担保,假设萝卜公司对外担保总额已达到7亿元人民币,本次担保金额为2.5亿元人民币

  C.拟为丙公司向银行贷款提供担保,假设萝卜公司对外担保总额已达到11亿元人民币,本次担保金额为5000万元人民币

  D.拟为丁公司向银行贷款提供担保,假设萝卜公司对外担保总额已达到2亿元人民币,本次担保金额为5000万元人民币,丁公司的资产负债率为65%

  『正确答案』ABC

  『答案解析』上市公司股东大会审议批准下列对外担保行为:①上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计“净资产”50%以后提供的任何担保,选项C正确;②上市公司的对外担保总额,超过最近一期经审计“总资产”的30%以后提供的任何担保,选项A正确;③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,选项D错误;④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保,选项B正确。

  【例题2·多选题】甲公司与赵某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司,下列关于有限公司设立的说法中错误的有( )。

  A.公司的法定代表人由公司章程决定可以由监事会主席赵某担任

  B.经理、副经理、财务负责人、董事长秘书属于公司高级管理人员

  C.甲公司可以其特许经营权作价100万元出资

  D.赵某可以劳务作价50万元出资

  『正确答案』ABCD

试题来源:[2019年中级会计师考试《经济法》题库下载

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  『答案解析』公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,A选项错误。高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。B选项错误。有限责任股东不能以特许经营权、劳务、姓名、设定担保的财产出资,CD选项错误。

  【例题3·多选题】赵、钱、孙、侯、A公司共同投资设立甲有限责任公司,甲公司注册资本为300万元,其中赵某以货币出资20万,生产设备作价30万出资,但未依法评估;钱某以一批商品作价30万出资,并保证若该批商品价值减少则承担补足出资责任;孙某以房屋作价80万元出资,已交付公司使用,但并未办理产权变更手续;侯某以汽车作价40万元出资,已办理产权变更手续,但一直自己使用;A公司以设定抵押的土地使用权作价100万元出资。根据《公司法》的规定,下列说法中正确的有( )。

  A.若债权人乙公司认为赵某出资的生产设备出资时的实际价值仅为10万元,则法院应当认定赵某未全面履行出资义务

  B.若钱某出资的商品,在出资后由于换代产品出现导致其市场价值仅为10万元,公司请求钱某承担补足出资责任,人民法院应予支持

  C.若孙某在法院指定的合理期间内办理权属变更手续,法院应当认定孙某已经履行了出资义务

  D.若办理权属变更手续后,孙某主张自房屋实际交付甲公司使用时享有股东权利,人民法院应予支持

  E.公司向法院主张侯某将出资的汽车交付公司使用,法院应予支持

  F.侯某交付汽车后,主张自办理产权变更手续时享有股东权利,人民法院应予支持

  G.公司向法院主张认定A公司未履行出资义务,法院应当认定A公司未依法全面履行出资义务

  『正确答案』BCDE

  『答案解析』出资人以非货币财产出资,未依法评估作价,公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的,法院应委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的,法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。A选项错误。出资人以符合法定条件的非货币财产出资后,因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值,公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的,人民法院不予支持。但是,当事人另有约定的除外,B选项正确。出资已经交付公司使用但未办理权属变更手续,公司、其他股东或公司债权人主张认定出资人未履行出资义务,法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续,法院应当认定其已经履行了出资义务。出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利,人民法院应予支持。CD选项正确。出资已经办理权属变更手续但未交付公司使用,公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的,人民法院应予支持。E选项正确,F选项错误。以设定权利负担的土地使用权出资,公司、其他股东或者公司债权人主张认定该出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的,人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。G选项错误。

  【例题4·多选题】A、B、C三人设立甲公司,注册资本为300万元,三人各自认缴的出资额均为100万元,三人均如实缴纳了出资,三个月后A因购买住宅,利用关联交易将出资转出90万元,该行为由股东B协助,监事赵某没有发现并及时制止该行为,公司成立一段时间后,D、E加入该公司成为新股东,至当年年底,甲公司经营状况良好。之后A将自己所持有的甲公司股份以30万元的价格卖给了F,F明知A未足额交付出资仍受让了该股份,三年后甲公司经营亏损,公司资产只有500万元,但却欠下了乙公司700万元债务,根据公司法的规定,下列说法中正确的有( )。

  A.甲公司可要求A履行出资义务,F承担连带责任

  B.乙公司可以要A对甲公司债务不能清偿部分承担无限连带责任

  C.乙公司可以要求股东B、C与A承担连带责任

  D.乙公司可以要求股东D、E与A承担连带责任

  E.乙公司可以要求股东B与监事赵某与A承担连带责任

  F.乙公司可以要求F与A承担连带责任

  G.由于诉讼时效期间已过,甲公司不能要求A履行出资义务

  『正确答案』AF

  『答案解析』本题考察股东抽逃出资。利用关联交易将出资转出属于抽逃出资的行为。有限责任公司的股东未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道的,公司请求该股东履行出资义务、受让人承担连带责任,选项A正确。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持,同时请求恶意受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持,选项B错误,选项F正确。股东在公司设立时未尽出资义务,发起人与被告股东承担连带责任,发起时三人均如实缴纳了出资,选项C错误。后加入的股东不承担连带责任,选项D错误。股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息,协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。选项E错误。被告股东以出资义务超过诉讼时效为由进行抗辩的,人民法院不予支持,选项G错误

  【例题5·多选题】赵某在与他人共同发起设立甲股份有限公司的过程中所签订的合同可以或应当由甲公司承担合同责任的有( )。

  A.赵某以自己的名义与侯某签订买卖合同,赊购电脑十台作为甲公司的办公设备并投入公司使用

  B.赵某以自己的名义与钱某签订电冰箱买卖合同,甲公司对该合同不予认可且电冰箱目前由赵某的岳母使用

  C.赵某以甲公司的名义与孙某签订一份空调购买合同,并从中收取好处费2万元,孙某虽明知甲公司尚未设立但仍然接受

  D.赵某以甲公司的名义与李某签订一份打印机购买合同,李某不知甲公司尚未设立且打印机已经交付

  『正确答案』AD

  『答案解析』本题考核公司设立阶段的合同责任。公司设立过程中, 以发起人名义签订合同, 相对人可以请求该发起人承担责任。 若公司成立后对该合同予以“确认”, 或者公司已经“实际”享有合同权利或者履行合同义务, 合同相对人也可以请求公司承担。选项A正确,选项B错误。公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同,公司以此为由主张不承担合同责任的,人民法院应予支持,但相对人为善意的除外;题目中孙某非善意,因此公司不承担合同责任,选项C错误。发起人以设立中公司名义对外签订合同,公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持;选项D正确。

  【例题6·多选题】根据《公司法》的规定,下列关于有限责任公司股东会职权的说法中错误的有( )。

  A.决定公司的经营计划和投资方案

  B.决定所有董事、监事的报酬

  C.修改公司章程

  D.决定公司内部管理机构的设置

  『正确答案』AD

  『答案解析』本题考察股东会的职权。选项AD属于董事会的职权。

  【例题7·多选题】甲公司为国有独资公司,其董事会作出的下列决议中,符合《公司法》规定的是( )。

  A.聘任赵某为公司经理

  B.增选钱某为公司监事

  C.决定与另一家国有独资公司合并

  D.决定发行公司债券2000万元

  E.决定分配利润的方案

  F.决定大额的对外担保方案

  G.执行股东会决议

  『正确答案』AF

  『答案解析』本题考察国有独资公司的特别规定。国有独资公司设经理,由董事会聘任,选项A正确。除职工代表以外的监事会成员由国有资产监督管理机构委派。职工代表由公司职工代表大会选举产生选项B出错误。选项CDE由国有资产监督管理机构决定。选项F属于董事会的职权。国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。选项G错误。

  【例题8·多选题】某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司9%、25%、30%和36%的股权,该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中,不符合《公司法》规定的有( )。

  A.甲可以提议召开股东会临时会议

  B.首次股东会会议由丁负责召集和主持

  C.只要乙和丁表示同意,股东会即可作出与A公司合并的决议

  D.只要丙和丁表示同意,股东会即可作出解散公司的决议

  『正确答案』ACD

  『答案解析』有限责任公司章程对表决权没有约定,按出资比例。表决权10%以上的股东可以提议召开临时股东会,甲持有9%的股权,不能提议召开临时股东会,选项A错误。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,选项B正确。修改公司章程;增、减注册资本;变更公司形式;合并、分立、解散;必须经代表“2/3以上表决权”的股东通过。选项CD错误。

  【例题9·多选题】某股份有限公司董事会由13名董事组成,2015年8月,该公司召开董事会对如下问题进行讨论,与会当天8名董事出席,因故未出席的董事之一王某电话委托董事赵某代为行使表决权,则下列说法中正确的有( )。

  A.会议审议了提高监事报酬的事项,除赵某和赵某代表王某投反对票外,其他董事均投了赞成票,该事项可以通过

  B.会议审议了为非关联乙公司提供担保的事项,其中赵某和赵某代表王某及另外5名董事表示同意,2名董事表示反对,该事项可以通过

  C.会议审议了解聘高某公司经理职务的事项,其中赵某和赵某代表王某及另外6名董事表示同意,1名董事表示反对,该事项可以通过

  D.会议审议了借款给关联关系丙公司的事项,2名出席会议的关联方董事予以回避,另外6名董事表示同意,赵某代表王某表示反对,该事项可以通过

  『正确答案』CD

  『答案解析』决定监事报酬的事项属于股东会的职权,选项A错误。为非关联乙公司提供担保的事项,可以由董事会决定,需要经过全体董事过半数同意,董事因故不能出席会议的,可以“书面”委托其他“董事”代为出席,因此赵某不能代表王某。选项B只有6人同意,所以错误。选项C 7名董事同意,选项C正确。借款给关联关系需要经过过半数无关联关系董事同意可通过,选项D正确。

  【例题10·多选题】甲股份有限公司注册资本为人民币12000万元。董事会成员5名,监事会成员3名,最大股东赵某持有公司9%的股份。根据公司法律制度的规定,下列各项中,属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( )。

  A.董事人数减至4人

  B.1名监事提议召开

  C.2名董事提议召开

  D.最大股东赵某请求召开

  E.公司未弥补亏损达人民币4000万元

  『正确答案』AE

  『答案解析』本题考核临时股东大会的召开。 选项A: 由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”, 因此应该召开临时股东大会;选项 B: 监事会提议, 才应该召开临时股东大会, 只是监事提议不行;选项 C:董事会认为有必要时可以提议召开临时股东大会,2名董事提议召开不行。选项 D: 最大股东赵某持有股份9 %,未到达10%因此不可以提议召开临时股东大会; 选项E: 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时,应该召开临时股东大会,本案中已达到1/3。

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责编:liumin2017

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