中级会计师经济法历年考题示例：会议制度

财营网 2021-01-27【大中小】

　　【重要考点】有限责任公司的组织机构-会议制度

　　首次股东会由出资最多的股东召集和主持

　　召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外

　　股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外

　　两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当包括职工代表(民主选举产生)

　　其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表

　　设董事长一人，可以设副董事长；可以设经理，经理由董事会决定聘任或者解聘，列席董事会会议；执行董事可以兼任公司经理

　　董事、高级管理人员不得兼任监事；监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生

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　　教材考点回顾

　　【历年考题】

　　【2012·单选题】王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司。下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事

　　B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事

　　C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理

　　D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核有限责任公司。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会(选项A正确)，执行董事可以兼任公司经理(选项C正确);股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会(选项B正确);选项D：公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　【2019·单选题】甲有限责任公司(下称“甲公司”)由张某、李某、王某、赵某四人出资设立，四人出资比例分别是10%、15%、20%、55%，公司章程对议事规则和表决权的行使未作特别规定。甲公司召开股东会会议，就增加注册资本事项进行表决。下列关于股东会就该事项决议的表述中，正确的是(　)。

　　A.李某和赵某同意即可通过决议

　　B.张某、李某、王某三人同意即可通过决议

　　C.必须四人都同意才能通过决议

　　D.赵某同意即可通过决议

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核股东会决议。股东会作出增加注册资本的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有约定的除外。本题中公司章程对议事规则和表决权的行使未作特别约定，所以按照出资比例行使表决权。李某和赵某合计表决权70%，超过2/3，李某和赵某同意即可通过决议。

　　【2019·单选题】赵某、钱某、孙某、李某为甲有限责任公司(下称“甲公司”)的股东，分别持股40%、30%、20%、和10%。公司章程对表决权行使及股东会议事规则无特别规定。为扩大公司规模，甲公司董事会制订了吸收合并乙公司的方案，为此，甲公司召开股东会会议，赵某和钱某赞成合并，孙某和李某表示反对。下列关于甲公司此次股东会决议能否通过的表述中，正确的是(　)。

　　A.该决议必须经甲公司的2/3以上股东同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过

　　B.该决议必须经甲公司代表3/4以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权不足3/4，因此，该决议不能通过

　　C.该决议必须经甲公司代表2/3以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权已达2/3以上，因此，该决议通过

　　D.该决议必须经甲公司的全体股东一致同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核股东会特别决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。题目中公司章程对表决权行使没有规定，是按照出资比例行使表决权，赵某、钱某合计70%，达到三分之二以上，决议通过。

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