2021年注会《经济法》典型例题：第五章

　　单选题

　　1.【答案】A

　　2.【答案】B

　　3.【答案】B

　　【解析】(1)以劳务出资，评估办法由全体合伙人协商确定，选项 B 正确;(2)选项 ACD：协商或者评估.

　　4.【答案】D

　　【解析】除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　5.【答案】D

　　【解析】合伙人以其在合伙企业中的全部或者部分财产份额出质时，须经其他合伙人一致同意。

　　6.【答案】D

　　【解析】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效。

　　7.【答案】A

　　【解析】(1)普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。因此，选项 A 正确，选项 B 错误;(2)除合伙协议另有约定外，普通合伙人对外转让其在合伙企业中的财产份额时，须经其他合伙人一致同意。本题中，合伙协议未作出约定，因此，甲向戊转让合伙财产份额，必须经乙、丙同意，选项 C 错误;(3)普通合伙人对外转让财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。因此，就甲向戊转让的合伙财产份额，只有在同等条件下，乙、丙才可以主张优先购买权，选项 D 错误。

　　8.【答案】A

　　【解析】(1)委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务，因此，选项 A 错误，当选;(2)不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，因此，选项 B 正确(3)合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，因此，选项 C 正确(4)受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，因此，选项 D 正确。

　　9.【答案】A

　　【解析】(1)按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务、对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务、对外不代表合伙企业，因此选项 A 正确;(2)除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的经营范围、处分合伙企业的不动产应当经全体合伙人一致同意，因此选项 BC 错误;(3)普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是强制性规定，因此选项 D 错误。

　　10.【答案】A

　　11.【答案】C

　　【解析】(1)合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法;(2)本题表决对外投资事项，不属于法律另有规定的情形，合伙协议对该事项的表决办法也未作约定，所以须过半数合伙人同意，选 C。

　　12.【答案】A

　　【解析】除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点;(2)处分合伙企业的不动产(选项 B 排除);(3)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(4)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员(选项 A 正确)。

　　13.【答案】B

　　【解析】(1)除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员等事项，应当经全体合伙人一致同意。因此，选项 AD 错误;(2)合伙协议对表决办法未约定或者约定不明确的，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。王某提议的事项不属于应由全体合伙人一致同意的事项，且合伙协议没有对表决办法作出约定，则实行一人一票，过半数即通过表决事项，所以，选项 B 正确;(3)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人与合伙企业交易必须经全体合伙人一致同意，因李反对，所以，选项 C 错误。

　　14.【答案】A

　　【解析】合伙企业损益分配原则：有约定，依约定→未约定或不明确→协商→协商不成→实缴比例→无法确定→平均分担

　　15.【答案】A

　　【解析】合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任(即先企业后个人)。

　　16.【答案】D

　　【解析】(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，选项 A 错误;(2)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，选项 B 错误;(3)债权人可以依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，但不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额，选项 C 错误，选项 D 正确。

　　17.【答案】B

　　【解析】(1)合伙人(乙)发生与合伙企业无关的债务(私人债务)，相关债权人(甲)得以其债权抵销其对合伙企业的债务，所以，选项 AC 错误;(2)甲与该合伙企业相互之间的债权债务可以抵销，所以，选项 B 正确，选项 D 错误。

　　18.【答案】C

　　【解析】(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，因此选项 AD 错误;(2)合伙人的自有财产不足清偿其私人债务，债权人,可以依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，但是，这种清偿必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额，因此选项 B 错误，选项 C 正确。

　　19.【答案】D

　　【解析】(1)合伙份额内部转让，必须通知其他合伙人，因此，选项 A 错误;(2)合伙份额外部转让，必须取得其他合伙人一致同意，因此，选项 B 错误;(3)协议退伙以合伙协议对合伙期限有约定为前提，通知退伙以合伙协议对合伙期限没有约定为前提。本题中，该合伙企业并没有约定合伙期限，所以选项 C 错误，选项 D 正确。

　　20.【答案】C

　　【解析】对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　21.【答案】D

　　【解析】普通合伙人当然退伙的情形包括：①作为合伙人的自然人(被宣告)死亡，不包括被宣告失踪、被拘留，所以，选项 BC 错误;②个人丧失偿债能力;③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，而不是被申请破产，所以，选项 D 正确，选项 A 错误;④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　22.【答案】C

　　【解析】(1)合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，因此选项 A 错误;(2)被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙，因此选项 B 错误;(3)被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起 30 日内，向人民法院起诉，因此选项 C 正确，选项 D 错误。

　　23.【答案】C

　　【解析】合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务(选项 B);②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失(选项 D);③执行合伙事务时有不正当行为(选项 A);④发生合伙协议约定的事由。

　　24.【答案】D

　　【解析】(1)合伙人死亡，其继承人为无/限制民事行为能力人，全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，全体合伙人未能一致同意，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人，选项 D 正确，选项 C 错误;(2)合伙人死亡，其继承人具备完全民事行为能力，具备有合法继承权、合伙协议有约定或者全体合伙人一致同意、继承人愿意三个条件时，从继承开始之日，获得合伙人资格，选项 AB 错误。

　　25.【答案】B

　　【解析】(1)合伙人死亡，其继承人具备完全民事行为能力的(甲的妻子具备完全民事

　　行为能力)，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格，其继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额，所以，选项 AC 错误，选项 B 正确;(2)合伙人死亡，其继承人为无/限制民事行为能力人，全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业，所以，选项 D 错误。

　　26.【答案】D

　　【解析】特殊的普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中，因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任;其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，所以，选项 D 正确。

　　27.【答案】D

　　多选题

　　1.【答案】CD

　　【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人，所以，选项 AB 错误，选项 CD 正确。

　　2.【答案】BC

　　【解析】(1)普通合伙人可以以劳务出资，所以，选项 A 错误;(2)合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙协议生效不以登记为要件，因此选项 D 错误。

　　3.【答案】ABC

　　4.【答案】ABC

　　【解析】选项 A 属于合伙人的出资;选项 B 属于以合伙企业名义取得的收益;选项 C属于依法取得的其他财产。

　　5.【答案】ACD

　　【解析】财产份额的内部转让，合伙人只需(必须)通知其他合伙人即可，无须经其他合伙人一致同意，因此选项 B 错误。

　　6.【答案】AC

　　【解析】合伙企业损益分配原则：有约定，依约定→未约定或不明确→协商→协商不成→实缴比例→无法确定→平均分担。

　　7.【答案】CD

　　【解析】(1)合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人，因此选项 AB 两行为有效;(2)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，因此选项 C 正确;(3)普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项 D 正确。

　　8.【答案】AD

　　【解析】(1)普通合伙人的自有财产不足清偿其私人债务，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，债权人也可以依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，所以，选项 AD 正确;(2)除合伙协议另有约定外，普通合伙人对外转让其全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，所以，选项 B 错误;(3)普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意，所以，选项 C 错误。

　　9.【答案】ABC

　　【解析】被依法宣告死亡，属于当然退伙情形，选项 D 错误

　　10.【答案】AC

　　【解析】(1)普通合伙人当然退伙情形包括：①作为合伙人的自然人(宣告)死亡;②个人丧失偿债能力(选项 A);③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行(选项 C);(2)选项 BD属于协议退伙的情形。

　　11.【答案】ACD

　　【解析】普通合伙人被依法认定为无/限制民事行为能力人，并不当然退伙，所以，选项 B 错误。

　　12.【答案】CD

　　【解析】(1)有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：①继承人不愿意成为合伙人，②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格，所以，选项 AB 错误;(2)合伙人死亡，其继承人为无/限制民事行为能力人，①全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业;②全体合伙人未能一致同意，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人，所以，选项 CD 正确。

　　13.【答案】AD

　　【解析】(1)合伙人死亡，其继承人具备完全民事行为能力，要想取得合伙人资格需 3 个条件：①有合法继承权;②合伙协议有约定或者全体合伙人一致同意;③继承人愿意，因此选项 C 错误，选项 D 正确。(2)符合上述三个条件，继承人取得合伙人资格，但是，如果继承人不愿意成为合伙人，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额，因此选项 A 正确，选项 B 错误。

　　14.【答案】ABCD

　　【解析】(1)合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任，乙、丙是普通合伙人，选项 BC 正确;(2)普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，选项 A 正确;(3)普通合伙人入伙，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，选项 D 正确。

　　15.【答案】AD

　　【解析】甲对入伙前及担任合伙人期间的 30 万元债务承担无限连带责任。

　　16.【答案】AB

　　【解析】(1)新入伙的普通合伙人对乙的债务 10 万元承担无限连带责任;(2)对丙的债务20 万元承担无限连带责任;(3)对丁的债务 20 万元不承担责任。

　　17.【考点】普通合伙人的连带责任

　　【答案】ABCD

　　18.【答案】ABC

　　【解析】在特殊的普通合伙企业中，(1)一个合伙人(甲)或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，所以，甲应以其全部个人财产承担无限责任，选项 A 正确;(2)其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，所以，乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任，丙和丁应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任，选项 BC 正确，选项 D 错误。

　　试题来源:【注册会计师考试《经济法》题库下载 】

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