2021注册会计师考试《经济法》易错习题集三

　　1.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是(　)

　　A.国有企业不能成为合伙人

　　B.非法人组织不能成为合伙人

　　C.公益性社会团体可以成为合伙人

　　D.限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人

　　2.甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是(　　)。

　　A.甲和丙

　　B.乙和丙

　　C.丙和丁

　　D.甲和丁

　　3.甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学拟共同设立一有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，甲、乙、丙、丁中可以成为普通合伙人的是(　　)。

　　A.甲

　　B.乙

　　C.丙

　　D.丁

　　4.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，错误的是(　　)。

　　A.除法律另有规定外，有限合伙人人数不得超过 200 人

　　B.国有独资公司及公益性的事业单位，不得担任普通合伙人

　　C.法人及其他组织均可依照法律规定设立有限合伙企业

　　D.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业

　　5.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是(　　)。

　　A.为合伙企业提供财务管理

　　B.为合伙企业提供战略咨询

　　C.债权

　　D.社会关系

　　6.根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是(　　)。

　　A.实物

　　B.劳务

　　C.知识产权

　　D.土地使用权

　　7.境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是(　　)。

　　A.甲出资的货币应当是人民币

　　B.应当由乙负责办理审批手续

　　C.应当向商务主管部门申请设立登记

　　D.应当领取《外商投资合伙企业营业执照》

　　8.甲为某普通合伙企业的执行合伙事务的合伙人。甲为清偿其对合伙企业以外的第三人乙的20 万元个人债务，私自将合伙企业的一台工程机械以 25 万元的市价卖给善意第三人丙并交付。甲用所获价款中的 20 万元清偿了对乙的债务，剩余 5 万元被其挥霍一空。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　　)。

　　A.合伙企业有权从丙处取回工程机械

　　B.乙应将 20 万元款项直接返还给合伙企业

　　C.甲与丙的工程机械买卖合同不成立

　　D.合伙企业有权就企业所受损失向甲追偿

　　9.某普通合伙企业举行合伙人会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项表决办法的表述中，正确的是(　)。

　　A.须全体合伙人一致同意

　　B.须持有过半数财产份额的合伙人同意

　　C.须过半数合伙人同意

　　D.须 2/3 以上合伙人同意

　　10.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙事务执行的表述中，说法正确的是()。

　　A.普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利

　　B.公司作为普通合伙人，不得执行合伙事务

　　C.有限合伙人不享有合伙事务的监督权

　　D.出资最多的合伙人负责合伙事务的执行

　　11.2017 年 6 月，自然人甲、乙、丙设立某合伙企业。合伙协议约定：甲、乙各出资 30 万元。丙出资 90 万元，均应于合伙企业成立之日起 2 年内缴清。合伙协议未约定利润分配事项。2018 年 6 月，合伙企业拟分配利润，此时甲、乙已完全履行出资义务，丙已向合伙企业出资 60 万元，在甲、乙、丙未能就此次利润分配方案达成一致意见的情形下，下列关于此次利润应如何分配的表述中，正确的是(　　)。

　　A.甲、乙、丙应按 1：1：2 的比例分配

　　B.甲、乙、丙应按 1：1：3 的比例分配

　　C.甲、乙、丙应按 1：1：1 的比例分配

　　D.甲、乙、丙应按各自对合伙企业的贡献度分配

　　12.2017 年，甲有限合伙企业实现利润 300 万元。2018 年初，合伙企业向普通合伙人乙、丙及有限合伙人丁各分配利润 100 万元。根据合伙企业法律制度的规定，就上述可分配利润应缴纳所得税的主体是(　　)。

　　A.丁

　　B.乙和丙

　　C.乙、丙和丁

　　D.甲、乙、丙和丁

　　13.某普通合伙企业合伙人甲拟对外转让其持有的合伙财产份额，合伙协议对于转让程序未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该转让的表述中，正确的是(　)。

　　A.须经全体合伙人 2/3 以上同意

　　B.须经甲以外的其他合伙人 2/3 以上同意

　　C.须经全体合伙人 1/2 以上同意

　　D.须经甲以外的其他合伙人一致同意

　　14.某普通合伙企业的一名合伙人拟将其合伙财产份额转让给合伙企业以外的人，但合伙协议对该事项的决定规则未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项决定规则的表述中，正确的是(　)。

　　A.须其他合伙人半数以上同意

　　B.须其他合伙人过半数同意

　　C.须其他合伙人 2/3 以上同意

　　D.须其他合伙人一致同意

　　15.普通合伙人甲、乙、丙、工共同设立一家合伙企业，其持有合伙企业的份额分别为 18%、20%、27%和 A35%。合伙协议约定：合伙人对外转让份额，应当经 3/5 以上份额合伙人的同意。甲拟将其持有的 10%份额转给非合伙人戊，并拟将其持有的剩余 8%的财产份额转让给合伙人丙。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。

　　A.未经乙、丙、丁一致同意，甲不得将其财产份额转让给戊

　　B.未经丁同意，甲不得将其财产份额转让给丙

　　C.经丙、丁同意，甲即可将其财产份额转让给戊

　　D.未经乙同意，甲不得将其财产份额转让给丙

　　16.某普通合伙企业合伙人甲因个人借款，拟将其合伙财产份额质押给债权人乙。根据合伙企业法律制度的规定，为使该质押行为有效，同意质押的合伙人人数应当是(　　)。

　　A.超过全体合伙人的二分之一

　　B.超过全体合伙人的三分之二

　　C.超过全体合伙人的四分之三

　　D.全体合伙人

　　17.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业债务清偿的表述中，正确的是　(　　)。

　　A.债权人应当首先向合伙企业求偿

　　B.债权人应当首先向合伙人求偿

　　C.债权人应当同时向合伙企业及其合伙人求偿

　　D.债权人可以选择向合伙企业或其合伙人求偿

　　18.根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，合伙人可以退伙，但应当提前一定期限通知其他合伙人。该期限是　(　)。

　　A.7 日

　　B.10 日

　　C.15 日

　　D.30 日

　　19.某普通合伙企业的合伙人包括有限责任公司甲、乙，自然人丙、丁。根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于当然退伙事由的是(　)。

　　A.甲被债权人申请破产

　　B.丁因斗殴被公安机关拘留

　　C.丙被依法宣告失踪

　　D.乙被吊销营业执照

　　19.某普通合伙企业合伙人甲因执行合伙事务有不正当行为，经合伙人会议决议将其除名，甲接到除名通知后不服，诉至人民法院。根据合伙企业法律制度的规定，该合伙企业对甲除名的生效日期为(　　)。

　　A.甲的不正当行为作出之日

　　B.除名决议作出之日

　　C.甲接到除名通知之日

　　D.甲的诉讼请求被人民法院驳回之日

　　20.某普通合伙企业合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.乙、丙因继承甲的财产份额自动取得合伙人资格

　　B.乙、丙可以继承甲的财产份额，但不能成为合伙人

　　C.应解散合伙企业，清算后向乙、丙退还甲的财产份额

　　D.经全体合伙人一致同意，乙、丙可以成为有限合伙人

　　21.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人 50 万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是(　　)。

　　A.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

　　B.甲、乙、丙均承担无限连带责任

　　C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

　　D.甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

　　22.甲、乙、丙、丁设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。合伙企业设立之初，企业欠银行50 万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于该 50 万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。

　A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

　　B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

　　C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

　　D.乙承担无限责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

　　23.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业解散清算时，企业财产首先应当清偿或支付的是(　　)。

　　A.所欠税款

　　B.所欠银行借款

　　C.所欠职工工资

　　D.清算费用

　　24.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是(　　)。

　　A.丙任执行事务合伙人

　　B.甲以房屋作价 30 万元出资，乙以专利技术作价 15 万元出资，丙以劳务作价 20 万元出资，丁以现金 50 万元出资

　　C.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质

　　D.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”

　　【多选】

　　1.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的有(　　)。

　　A.主要经营场所

　　B.执行事务合伙人

　　C.合伙人的住所

　　D.合伙人的家庭状况

　　2.根据合伙企业法律制度的规定，下列有限合伙人的行为中，视为执行合伙事务的有()。

　　A.参与决定普通合伙人退伙

　　B.参与决定转让合伙企业的知识产权

　　C.对合伙企业的经营管理提出建议

　　D.参与决定合伙企业为第三人提供担保

　　3.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有(　　)。

　　A.合伙人缴纳的实物出资

　　B.合伙企业借用的某合伙人的电脑

　　C.合伙企业对某公司的债权

　　D.合伙企业合法接受的赠与财产

　　4.甲为普通合伙企业合伙人，因个人原因欠合伙企业以外的第三人乙 10 万元。乙欠合伙企业货款 15 万元。现甲无力以个人财产清偿欠乙的债务，乙的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的有(　　)。

　　A.以其对甲的债权部分抵销其欠合伙企业的债务

　　B.以甲从合伙企业中分得的利润偿付债务

　　C.代位行使甲在合伙企业中的各项权利

　　D.以甲在合伙企业中的财产份额偿付债务

　　5.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形有　(　　)。

　　A.法人合伙人被吊销营业执照

　　B.因重大过失给合伙企业造成损失

　　C.自然人合伙人被宣告死亡

　　D.未履行出资义务

　　6.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有(　　)。

　　A.经全体合伙人一致同意

　　B.个人丧失偿债能力

　　C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　D.发生合伙人难以继续参加合伙的事由

　　7.甲、乙和丙设立某普通合伙企业，从事餐饮服务，2017 年 6 月 5 日，甲退伙：6 月 10 日，丁入伙。6 月 9 日，合伙企业经营的餐厅发生卡式燃气炉灼伤顾客戊的事件，需要支付医疗费用等总计 45 万元，经查，该批燃气炉系当年 4 月合伙人共同决定购买，其质量不符合相关国家标准。该合伙企业支付 30 万元赔偿后己无赔偿能力。现戊请求合伙人承担其余 15万元赔偿责任。根据合伙企业法律制度的规定，应承担赔偿责任的合伙人有(　)。

　　A.甲

　　B.乙

　　C.丙

　　D.丁

　　8.某普通合伙企业经营期间，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企业已负债 20 万元。甲入伙 1 年后退伙，在此期间合伙企业新增负债 10 万元。甲退伙后半年，合伙企业解散，以企业全部财产清偿债务后，尚有 80 万元债务不能清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲承担清偿责任的表述中，正确的有(　　)。

　　A.甲对入伙前合伙企业的 20 万元债务承担无限连带责任

　　B.甲对入伙后至合伙企业解散时新增的 60 万元债务承担无限连带责任

　　C.甲对合伙企业解散后尚未清偿的全部 80 万元债务承担无限连带责任

　　D.甲对担任合伙人期间合伙企业新增的 10 万元债务承担无限连带责任

　　9.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的普通合伙企业执业风险防范措施的表述中，正确的有(　　)。

　　A.企业可以选择建立执业风险基金或者办理职业保险

　　B.执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务

　　C.执业风险基金应当单独立户管理

　　D.企业应当从其经营收益中提取相应比例资金作为执业风险基金

　　10.甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。后甲变更为有限合伙人，乙变更为普通合伙人。下列关于甲、乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有(　)。

　　A.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任

　　B.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任

　　C.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任

　　D.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任

　　1.【答案】A

　　【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普

　　通合伙人。故 A 选项正确，C 选项错误。自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普

　　通合伙企业和有限合伙企业，故 B 选项错误。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能

　　力，D 选项错误。

　　2.【答案】C

　　【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有

　　限合伙企业的普通合伙人。

　　3.【答案】B

　　【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普

　　通合伙人，但可以成为有限合伙人。

　　4.【答案】A

　　【解析】有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外，A

　　选项错误;国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为

　　普通合伙人，B 选项正确;自然人、法人和其他组织可以依照法律规定在中国境内设立有限

　　合伙企业，故 C 选项正确;有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩

　　普通合伙人的，转为普通合伙企业，D 选项正确。本题要求选错误选项，故正确答案为 A 选

　　项。

　　5.【答案】C

　　【解析】普通合伙人可以劳务出资，但有限合伙人不得用劳务出资。故 AB 选项错误;有限

　　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资;债权(应收

　　账款)作为财产权利已为法律普遍承认，而社会关系的财产权利属性并未得到承认且难以作

　　价，故 C 选项正确、D 选项错误。

　　6.【答案】B

　　【解析】(1)选项 ACD：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需

　　要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可由全体合伙人委托法定评估机构评估;(或

　　协商或委托，但注意委托主体必须是全体合伙人委托评估机构，不能是某一个合伙人或某几

　　个合伙人)(2)选项 B：合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合

　　伙协议中载明。(劳务出资只能协商评估方法)

　　7.【答案】D

　　【解析】外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的

　　人民币。外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共

　　同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记，领

　　取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动。

　　8.【答案】D

　　【解析】甲为执行合伙事务合伙人，虽然甲基于无权处分将合伙企业的一台工程机械以 25

　　万元的市价卖给善意第三人丙并交付，但无权处分不影响合同效力，故甲丙之间的合同无合

　　同法 52 条规定导致合同无效的情形，故该买卖合同成立并生效，C 选项错误;丙基于善意

　　取得制度(善意、支付合理对价、完成交付)取得所有权，故合伙企业无权从丙处取回工程

　　机械，A 选项错误;甲用所获价款中的 20 万元清偿了对乙的债务，基于货币占有即所有的

　　特点，乙不需要返还合伙企业，B 选项错误;因甲无权处分给合伙企业造成的损失，合伙企

　　业有权向甲追偿，D 选项正确。

　　9.【答案】C

　　【解析】合伙人对合伙企业有关事项(不属于 10 个一致同意的事项)作出决议，按照合伙

　　协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全

　　体合伙人过半数通过的表决办法。

　　10.【答案】A

　　【解析】本题考核合伙企业事务执行。普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利;A 正确、

　　选项 B 错误。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况;选项

　　C 错误。按照合伙协议的约定 1 或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外

　　代表合伙企业，执行合伙事务;选项 D 错误。

　　11.【答案】A

　　【解析】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者

　　约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;

　　无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　12.【答案】C

　　【解析】合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人(本题中

　　的乙、丙和丁)分别缴纳所得税。合伙企业不缴纳企业所得税，本题中的甲合伙企业不缴纳

　　企业所得税。故本题正确答案为 C 选项。

　　13.【答案】D

　　【解析】除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部

　　或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　14.【答案】D

　　【解析】除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部

　　或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　15.【答案】A

　　【解析】本题考核合伙企业财产份额的转让。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外

　　的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;题目中是

　　合伙协议另有约定，从其约定，选项 C 正确、选项 A 错误。合伙人之间转让在合伙企业中

　　的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人;选项 BD 错误。

　　16.【答案】D

　　【解析】合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

　　17.【答案】A

　　【解析】合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，

　　普通合伙人承担无限连带责任(即先企业后个人)，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担

　　责任。

　　18.【答案】D

　　【解析】合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况

　　下，可以退伙，但应当提前 30 日通知其他合伙人。

　　19.【答案】D

　　【解析】合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣

　　告死亡(选项 C 为宣告“失踪”，故错误);(2)个人丧失偿债能力;(3)作为合伙人的法人

　　或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产(选项 A 为“申请破

　　产”，故错误;D 选项正确);(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧

　　失该资格;(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　19.【答案】C

　　【解析】对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生

　　效，被除名人退伙。

　　20.【答案】D

　　【解析】合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法

　　继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取

　　得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继

　　承合伙人的财产份额：

　　(1)继承人不愿意成为合伙人;

　　(2)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格;

　　(3)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

　　21.【答案】D

　　【解析】一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，

　　应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责

　　任。

　　22.【答案】C

　　【解析】(1)甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生

　　的债务承担无限连带责任;(2)丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人

　　期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　23.【答案】D

　　【解析】合伙企业的财产支付“合伙企业的清算费用”后的清偿顺序依次为：(1)合伙企业

　　职工工资、社会保险费用和法定补偿金;(2)缴纳所欠税款;(3)清偿债务。

　　24.【答案】C

　　【解析】(1)选项 A：丙是有限合伙人，不得执行合伙事务;(2)选项 B：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，而不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样;(3)选项 C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。也就是说，有限合伙人是否可以有限合伙企业中的财产份额出质，法律并不作强制性规定，由合伙协议约定(爱怎么约定就怎么约定)。所以，合伙协议约定“丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质”，符合法律规定。如果是普通合伙人将其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意，这是法律的强制性规定，合伙协议不得有例外的约定;(4)选项 D：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资。普通合伙人也可以用劳务出资，但是，有限合伙人不得以劳务出资。丙是有限合伙人，不得以劳务出资。

　　【多选】

　　1.【答案】ABC

　　【解析】合伙企业的登记事项应当包括：名称;主要经营场所;执行事务合伙人;经营范围;合伙企业类型;合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式等。合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。

　　2.【答案】BD

　　【解析】有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：1.参与决定普通合伙人入伙、退伙(A 选项);2.对企业的经营管理提出建议(C 选项);3.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;4.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;5.对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;6.在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;7.执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;8.依法为本企业提供担保(D 选项是为第三人提供担保，故不属于“不视为”的情形，应视为执行合伙事务)。

　　3.【答案】ACD

　　【解析】合伙企业财产包括：(1)合伙人的出资;(2)以合伙企业名义取得的收益(包括但不限于合伙企业债权);(3)依法取得的其它财产(如合法接受的赠与财产)。故本题正确答案为 ACD 选项。B 选项由于合伙企业不享有该电脑的所有权，故其不属于合伙企业财产。

　　4.【答案】BD

　　【解析】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务(A 选项错误);也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利(C 选项错误)。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿(B 选项正确);债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿(D 选项正确)。

　　5.【答案】AC

　　【解析】合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡(选项 C);(2)个人丧失偿债能力;(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产(选项 A);(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。BD 选项为除名退伙的情形。

　　6.【答案】BC

　　【解析】(1)普通合伙人当然退伙情形包括：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②个人丧失偿债能力(选项 B);③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产;④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行(选项 C);

　　(2)选项 AD：属于协议退伙。合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合伙协议约定的退伙事由出现;②经全体合伙人一致同意;

　　③发生合伙人难以继续参加合伙的事由;④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　7.【答案】ABCD

　　【解析】普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;新合伙人对入伙前合伙企业的债务

　　承担无限连带责任。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　8.【答案】AD

　　【解析】(1)选项 A：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。(2)选项 BCD：退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;在本题中，甲担任合伙人期间新增的 10 万元债务属于基于退伙前原因发生的合伙企业债务，甲应承担无限连带责任。而甲退伙后，合伙企业进一步发生的 50 万元债务(题目已经交代“甲退伙后半年，合伙企业解散，以企业全部财产清偿债务后，尚有 80 万元债务不能清偿”，也就是说，甲退伙后到合伙企业解散之前，合伙企业新增了 50 万元债务，该债务和甲没有关系)，甲不承担责任。

　　9.【答案】BCD

　　【解析】选项 A：特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。

　　10.【答案】BC

　　【解析】(1)选项 AB：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限责任;(2)选项 CD：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任

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